Второй альбом с песнями Макса Кузикова. Записан в стилистике минимализма (почти исключительно в акустике) совместно с Леонидом Андрулайтисом (аранжировки, все использованные инструменты) в июне 2003 года. Выпущен в виде кассеты и компакт-диска.